证券代码：600325 证券简称：华发股份
债券代码：110818 证券简称：华发定转
珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2026 年度）
债券受托管理人
二〇二六年一月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于珠海华发实业股份有限
公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托
管理协议》”）《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理
人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制。国金证券对本报告中
所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和
信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国金证
券不承担任何责任。
国金证券作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）
向特定对象发行可转换公司债券（债券简称：华发定转，债券代码：110818，以
下简称“本次债券”或“本次发行的可转债”）的保荐机构、联席主承销商和受
托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券
发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》
《可转换公司债券管
理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的《珠
海华发实业股份有限公司 2025 年度业绩预告》（公告编号：2026-005），现就本
次债券重大事项报告如下：
一、本次债券决策审批概况
本次债券发行经公司 2024 年 12 月 9 日召开的第十届董事局第四十八次会议、
第十届董事局第五十二次会议审议通过，并经公司 2024 年 12 月 25 日召开的 2024
年第六次临时股东大会审议通过。
本次债券发行已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会
证监许可〔2025〕1644 号文同意注册。
二、本次债券基本情况
（一）债券简称：华发定转
（二）债券代码：110818
（三）债券类型：可转换公司债券
（四）发行规模：人民币 480,000.00 万元
（五）发行数量：48,000,000 张
（六）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
（七）债券期限：本次可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 9 月
（八）债券利率：第一年 2.70%、第二年 2.75%、第三年 2.80%、第四年 2.85%、
第五年 2.90%、第六年 2.95%。
（九）还本付息的期限和方式
本次定向发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转债本金和支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十）转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（T+4 日）
满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具
有选择权，并于转股的次日成为股东。
（十一）转股价格的确定及其调整
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每
股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，最终确定初始转股价格为
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格修正条款
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
（十三）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次
可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应
计利息的计算方式参见（十四）赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机
构等部门的有关规定办理。
（十四）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值 100 元加上当期利息
赎回全部未转股的本次可转债。
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照可转
债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎
回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债
到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事局（或
由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（十五）回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本
次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或
者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后
的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见（十四）
款赎回条款的相关内容。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不
能多次行使部分回售权。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十七）信用评级情况：公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的
可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用等级 AAA，公司主
体信用等级 AAA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，联合资
信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用
风险进行持续跟踪。
根据联合资信评估股份有限公司出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定
对象发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》，公司的主体长期信用等级为
AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
（十八）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
（十九）担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司。
三、本次债券重大事项具体情况
国金证券作为本次债券的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，现将本次
《珠海华发实业股份有限公司 2025 年度业绩预告》
（公告编号：2026-005）的具
体情况报告如下：
（一）本期业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计 2025 年度实现归属于母公司所有者的净利润-90
亿元到-70 亿元。
预计 2025 年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
-70 亿元到-50 亿元。
（二）上年同期经营业绩和财务状况
归属于母公司所有者的净利润：追溯调整前为 9.51 亿元，追溯调整后为 9.54
亿元。
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：追溯调整前为 6.61 亿
元，追溯调整后为 6.61 亿元。
注：2025 年因公司发生同一控制下企业合并事项，对上年同期数及期初数进行追溯调
整。以上追溯调整后的上年同期数据未经审计。
（三）本期业绩预亏的主要原因
报告期内，公司营业收入规模保持增长，同比上升约 40%；实现销售金额
降，亏损的主要原因为：
内利息资本化减少，费用化利息支出增加；
降；同时公司根据会计准则的要求，对可能发生减值损失的存货、联合营公司的
投资与应收款项等计提资产减值准备与信用减值准备。
以上情况旨在如实反映公司财务信息，不影响公司整体经营持续稳定及现金
流安全。
四、上述事项对发行人影响分析
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计，具体
准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2025 年年报为准，敬请广大投资
者注意投资风险。
根据公司公告，2025 年，公司积极应对风险挑战，加大销售回款及存量资
产盘活力度，全面开源节流，保障现金流安全，经营性现金流持续为正。2026
年，公司将以开发销售、资产盘活、资产经营为主要经营方向，全面推动“科技
+好房子”产品迭代更新及落地，以产品力的提升促进销售去化的提速；重塑资
产经营管理体系，稳步提升商业、物业服务等业务的收入和利润贡献；加强精细
化管理，加快推进产品标准化体系及生产管控体系建设，持续优化组织结构，提
高组织效能；优化融资结构，切实保障现金流安全；大力争取市国资委及大股东
的支持，积极关注资本市场机遇，不断改善公司经营状况，维护公司股东利益。
国金证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。国
金证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有
人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司
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